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關于市場化銀行債權轉(zhuǎn)股權的指導意見

為貫徹落實中央經(jīng)濟工作會議精神和政府工作報告部署，切實降低企業(yè)杠桿率，增強經(jīng)濟中長期發(fā)展韌性，現(xiàn)就市場化銀行債權轉(zhuǎn)股權（以下簡稱債轉(zhuǎn)股）提出以下指導意見。

一、重要意義

為有效落實供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革決策部署，支持有較好發(fā)展前景但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)渡過難關，有必要采取市場化債轉(zhuǎn)股等綜合措施提升企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展能力。在當前形勢下對具備條件的企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，是穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、防風險的重要結(jié)合點，可以有效降低企業(yè)杠桿率，增強企業(yè)資本實力，防范企業(yè)債務風險；有利于幫助企業(yè)降本增效，增強競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；有利于推動企業(yè)股權多元化，促進企業(yè)改組改制，完善現(xiàn)代企業(yè)制度；有利于加快多層次資本市場建設，提高直接融資比重，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。

隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步完善，當前具有開展市場化債轉(zhuǎn)股的較好條件。公司法、證券法、企業(yè)破產(chǎn)法、公司注冊資本登記管理規(guī)定等法律法規(guī)已較為完備，為開展市場化債轉(zhuǎn)股提供了重要制度保障；銀行、金融資產(chǎn)管理公司和有關企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更加完善，在資產(chǎn)處置、企業(yè)重組和資本市場業(yè)務方面積累了豐富經(jīng)驗，為開展債轉(zhuǎn)股提供了市場化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，認真落實中央經(jīng)濟工作會議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場化方式有序開展銀行債權轉(zhuǎn)股權，緊密結(jié)合深化企業(yè)改革，切實降低企業(yè)杠桿率，助推完善現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)降本增效，助推多層次資本市場建設、提高直接融資比重，助推供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、增強企業(yè)競爭力和發(fā)展后勁。

開展市場化債轉(zhuǎn)股要遵循以下基本原則：

市場運作，政策引導。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉(zhuǎn)股的對象企業(yè)市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業(yè)、銀行及其他機構(gòu)參與債轉(zhuǎn)股，不搞拉郎配。政府通過制定必要的引導政策，完善相關監(jiān)管規(guī)則，依法加強監(jiān)督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，為市場化債轉(zhuǎn)股營造良好環(huán)境。

遵循法治，防范風險。健全審慎監(jiān)管規(guī)則，確保銀行轉(zhuǎn)股債權潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售，有效實現(xiàn)風險隔離，防止企業(yè)風險向金融機構(gòu)轉(zhuǎn)移。依法依規(guī)有序開展市場化債轉(zhuǎn)股，政府和市場主體都應依法行事。加強社會信用體系建設，防范道德風險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場主體承擔的責任不合理地轉(zhuǎn)嫁給政府或其他相關主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。

重在改革，協(xié)同推進。開展市場化債轉(zhuǎn)股要與深化企業(yè)改革、降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本、化解過剩產(chǎn)能和企業(yè)兼并重組等工作有機結(jié)合、協(xié)同推進。債轉(zhuǎn)股企業(yè)要同步建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)、強化激勵約束機制、提升管理水平和創(chuàng)新能力，為長期持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎。

三、實施方式

（一）明確適用企業(yè)和債權范圍。

市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)由各相關市場主體依據(jù)國家政策導向自主協(xié)商確定。

市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應當具備以下條件：發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標；信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領域的成長型企業(yè)；高負債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)以及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。

轉(zhuǎn)股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉(zhuǎn)股債權質(zhì)量類型由債權人、企業(yè)和實施機構(gòu)自主協(xié)商確定。

（二）通過實施機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。

除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權轉(zhuǎn)為股權。銀行將債權轉(zhuǎn)為股權，應通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權、由實施機構(gòu)將債權轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。

鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構(gòu)，或允許申請設立符合規(guī)定的新機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股；鼓勵實施機構(gòu)引入社會資本，發(fā)展混合所有制，增強資本實力。

鼓勵銀行向非本行所屬實施機構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權實施轉(zhuǎn)股，支持不同銀行通過所屬實施機構(gòu)交叉實施市場化債轉(zhuǎn)股。銀行所屬實施機構(gòu)面向本行債權開展市場化債轉(zhuǎn)股應當符合相關監(jiān)管要求。

鼓勵各類實施機構(gòu)公開、公平、公正競爭開展市場化債轉(zhuǎn)股，支持各類實施機構(gòu)之間以及實施機構(gòu)與私募股權投資基金等股權投資機構(gòu)之間開展合作。

（三）自主協(xié)商確定市場化債轉(zhuǎn)股價格和條件。

銀行、企業(yè)和實施機構(gòu)自主協(xié)商確定債權轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發(fā)起市場化債轉(zhuǎn)股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協(xié)調(diào)。

經(jīng)批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉(zhuǎn)股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉(zhuǎn)股價格。為適應開展市場化債轉(zhuǎn)股工作的需要，應進一步明確、規(guī)范國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關程序。

完善優(yōu)先股發(fā)行政策，允許通過協(xié)商并經(jīng)法定程序把債權轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股，依法合理確定優(yōu)先股股東權益。

（四）市場化籌集債轉(zhuǎn)股資金。

債轉(zhuǎn)股所需資金由實施機構(gòu)充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構(gòu)依法依規(guī)面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構(gòu)發(fā)行專項用于市場化債轉(zhuǎn)股的金融債券，探索發(fā)行用于市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)債券，并適當簡化審批程序。

（五）規(guī)范履行股權變更等相關程序。

債轉(zhuǎn)股企業(yè)應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續(xù)。涉及上市公司增發(fā)股份的應履行證券監(jiān)管部門規(guī)定的相關程序。

（六）依法依規(guī)落實和保護股東權利。

市場化債轉(zhuǎn)股實施后，要保障實施機構(gòu)享有公司法規(guī)定的各項股東權利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，進行股權管理。

銀行所屬實施機構(gòu)應確定在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中的合理持股份額，并根據(jù)公司法等法律法規(guī)要求承擔有限責任。

（七）采取多種市場化方式實現(xiàn)股權退出。

實施機構(gòu)對股權有退出預期的，可與企業(yè)協(xié)商約定所持股權的退出方式。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為上市公司的，債轉(zhuǎn)股股權可以依法轉(zhuǎn)讓退出，轉(zhuǎn)讓時應遵守限售期等證券監(jiān)管規(guī)定。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓退出。