國(guó)家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局，各中資外匯指定銀行總行：

為規(guī)范和完善境外上市外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》等相關(guān)法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

一、本通知所稱的境外上市，是指在境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱境內(nèi)公司）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）許可，在境外發(fā)行股票（含優(yōu)先股及股票派生形式證券）、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等法律、法規(guī)允許的證券（以下簡(jiǎn)稱境外股份），并在境外證券交易所公開(kāi)上市流通的行為。

二、國(guó)家外匯管理局及其分支局、外匯管理部（以下簡(jiǎn)稱外匯局）對(duì)境內(nèi)公司境外上市涉及的業(yè)務(wù)登記、賬戶開(kāi)立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實(shí)施監(jiān)督、管理與檢查。

三、境內(nèi)公司應(yīng)在境外上市發(fā)行結(jié)束之日起１５個(gè)工作日內(nèi)，持下列材料到其注冊(cè)所在地外匯局（以下簡(jiǎn)稱所在地外匯局）辦理境外上市登記：

（一）書面申請(qǐng)，并附《境外上市登記表》（見(jiàn)附件１）；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境內(nèi)公司境外上市的證明文件；

（三）境外發(fā)行結(jié)束的公告文件；

（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說(shuō)明交易真實(shí)性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。

所在地外匯局審核上述材料無(wú)誤后，在資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱系統(tǒng)）為境內(nèi)公司辦理登記，并通過(guò)系統(tǒng)打印業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋業(yè)務(wù)印章后交境內(nèi)公司。境內(nèi)公司憑此登記憑證辦理境外上市開(kāi)戶及相關(guān)業(yè)務(wù)。

四、境內(nèi)公司境外上市后，其境內(nèi)股東根據(jù)有關(guān)規(guī)定擬增持或減持境外上市公司股份的，應(yīng)在擬增持或減持前２０個(gè)工作日內(nèi)，持下列材料到境內(nèi)股東所在地外匯局辦理境外持股登記：

（一）書面申請(qǐng)，并附《境外持股登記表》（見(jiàn)附件２）；

（二）關(guān)于增持或減持事項(xiàng)的董事會(huì)或股東大會(huì)決議（如有）；

（三）需經(jīng)財(cái)政部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門等相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)提供相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；

（四）前述材料內(nèi)容不一致或不能說(shuō)明交易真實(shí)性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。

所在地外匯局審核上述材料無(wú)誤后，在系統(tǒng)為境內(nèi)股東辦理登記，并通過(guò)系統(tǒng)打印業(yè)務(wù)登記憑證，加蓋業(yè)務(wù)印章后交境內(nèi)股東。境內(nèi)股東憑此登記憑證到銀行辦理增持或減持境外上市公司股份開(kāi)戶及相關(guān)業(yè)務(wù)。

五、境內(nèi)公司（銀行類金融機(jī)構(gòu)除外）應(yīng)當(dāng)憑境外上市業(yè)務(wù)登記憑證，針對(duì)其首發(fā)（或增發(fā)）、回購(gòu)業(yè)務(wù)，在境內(nèi)銀行開(kāi)立“境內(nèi)公司境外上市專用外匯賬戶”（以下簡(jiǎn)稱“境內(nèi)公司境外上市專戶”），辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（賬戶類型、收支范圍及注意事項(xiàng)見(jiàn)附件３）。

六、境內(nèi)公司（銀行類金融機(jī)構(gòu)除外）應(yīng)在其境外上市專戶開(kāi)戶銀行開(kāi)立一一對(duì)應(yīng)的結(jié)匯待支付賬戶（人民幣賬戶，以下簡(jiǎn)稱待支付賬戶），用于存放境外上市專戶資金結(jié)匯所得的人民幣資金、以人民幣形式調(diào)回的境外上市募集資金，以及以人民幣形式匯出的用于回購(gòu)境外股份的資金和調(diào)回回購(gòu)剩余資金（賬戶收支范圍見(jiàn)附件３）。

七、境外上市公司的境內(nèi)股東應(yīng)當(dāng)憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證，針對(duì)其增持、減持或轉(zhuǎn)讓境外上市公司股份等業(yè)務(wù)，在境內(nèi)銀行開(kāi)立“境內(nèi)股東境外持股專用賬戶”（以下簡(jiǎn)稱“境內(nèi)股東境外持股專戶”），辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的資金匯兌與劃轉(zhuǎn)（賬戶類型、收支范圍及注意事項(xiàng)見(jiàn)附件３）。

八、境內(nèi)公司及其境內(nèi)股東因辦理境外上市相關(guān)業(yè)務(wù)需要，可在境外開(kāi)立相應(yīng)的專用賬戶（以下簡(jiǎn)稱“境外專戶”）。境外專戶的收支范圍應(yīng)當(dāng)符合附件３的相關(guān)要求。

九、境內(nèi)公司境外上市募集資金可調(diào)回境內(nèi)或存放境外，資金用途應(yīng)與招股說(shuō)明文件或公司債券募集說(shuō)明文件、股東通函、董事會(huì)或股東大會(huì)決議等公開(kāi)披露的文件（以下簡(jiǎn)稱公開(kāi)披露文件）所列相關(guān)內(nèi)容一致。

境內(nèi)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)匯入其境內(nèi)外債專戶并按外債管理有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)；發(fā)行其他形式證券所募集資金擬調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)匯入其境外上市專戶（外匯）或待支付賬戶（人民幣）。

十、境內(nèi)公司回購(gòu)其境外股份，可以使用符合有關(guān)規(guī)定的境外資金和境內(nèi)資金。境內(nèi)公司需使用并匯出境內(nèi)資金的，應(yīng)憑在所在地外匯局登記回購(gòu)相關(guān)信息（含變更）后取得的境外上市業(yè)務(wù)登記憑證（回購(gòu)相關(guān)信息未登記的，需在擬回購(gòu)前２０個(gè)工作日內(nèi)辦理登記，取得相應(yīng)業(yè)務(wù)登記憑證）及回購(gòu)相關(guān)情況說(shuō)明或證明性材料，到開(kāi)戶銀行通過(guò)境外上市專戶（外匯）或待支付賬戶（人民幣）辦理相關(guān)資金匯劃手續(xù)。

回購(gòu)結(jié)束后，由境內(nèi)匯出境外用于回購(gòu)的資金如有剩余，應(yīng)匯回境內(nèi)公司境外上市專戶（外匯）或待支付賬戶（人民幣）。

十一、境內(nèi)公司根據(jù)需要，可持境外上市業(yè)務(wù)登記憑證向開(kāi)戶銀行申請(qǐng)將境外上市專戶資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或支付，或結(jié)匯劃往待支付賬戶。

十二、境內(nèi)公司申請(qǐng)將待支付賬戶資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或支付的，應(yīng)向開(kāi)戶銀行提供境外上市公開(kāi)披露文件中有關(guān)資金用途與調(diào)回及結(jié)匯資金用途是否一致的證明材料，資金用途與公開(kāi)披露文件中有關(guān)資金用途不一致或公開(kāi)披露文件未予明確的，應(yīng)提供關(guān)于變更或明確對(duì)應(yīng)資金用途的董事會(huì)或股東大會(huì)決議。其中，境內(nèi)公司回購(gòu)境外股份調(diào)回的剩余資金可在境內(nèi)直接劃轉(zhuǎn)或支付。

開(kāi)戶銀行應(yīng)在對(duì)境內(nèi)公司境外上市專戶或待支付賬戶資金用途進(jìn)行嚴(yán)格審核后，為境內(nèi)公司辦理有關(guān)賬戶資金劃轉(zhuǎn)及支付手續(xù)。

十三、境內(nèi)股東依據(jù)有關(guān)規(guī)定增持境內(nèi)公司境外股份，可以使用符合有關(guān)規(guī)定的境外資金和境內(nèi)資金。境內(nèi)股東需使用并匯出境內(nèi)資金的，應(yīng)憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證及增持相關(guān)情況說(shuō)明或證明性材料，到開(kāi)戶銀行通過(guò)境內(nèi)股東境外持股專戶辦理資金匯兌手續(xù)。

增持結(jié)束后，由境內(nèi)匯出境外用于增持的資金如有剩余，應(yīng)匯回境內(nèi)股東境外持股專戶。境內(nèi)股東可憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證到銀行辦理相關(guān)資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

十四、境內(nèi)股東因減持、轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司境外股份或境內(nèi)公司從境外證券市場(chǎng)退市等原因所得的資本項(xiàng)下收入，可留存境外或調(diào)回匯入境內(nèi)股東境外持股專戶。調(diào)回境內(nèi)的，境內(nèi)股東可憑境外持股業(yè)務(wù)登記憑證到銀行辦理相關(guān)資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)或結(jié)匯手續(xù)。

十五、境內(nèi)公司若發(fā)生如下變更情形，應(yīng)在變更之日起１５個(gè)工作日內(nèi)持書面申請(qǐng)、最新填寫的《境外上市登記表》及相關(guān)交易真實(shí)性證明材料，到所在地外匯局辦理境外上市登記變更。需經(jīng)主管部門審批或備案的變更事項(xiàng)，另需提供主管部門關(guān)于變更事項(xiàng)的批復(fù)或備案文件。

（一）境外上市公司名稱、注冊(cè)地址、主要股東信息等發(fā)生變更；

（二）增發(fā)（含超額配售）股份或資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本等資本變動(dòng)；

（三）回購(gòu)境外股份；

（四）將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為股票（需提供外債登記變更或注銷憑證）；

（五）境內(nèi)股東增持、減持、轉(zhuǎn)讓、受讓境外股份計(jì)劃實(shí)施完畢使得境外上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（六）原登記的境外募集資金使用計(jì)劃和用途發(fā)生變更；

（七）其他登記有關(guān)內(nèi)容的變更。