各銀監(jiān)局，各金融資產(chǎn)管理公司：

《金融資產(chǎn)管理公司并表監(jiān)管指引(試行)》已經(jīng)中國銀監(jiān)會第104次主席會議審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

    二〇一一年三月八日

金融資產(chǎn)管理公司并表監(jiān)管指引(試行)

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范和加強對金融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱資產(chǎn)公司）及其附屬法人機構(gòu)的并表監(jiān)管，防范金融風險，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融資產(chǎn)管理公司條例》等有關(guān)法律、法規(guī)，參照《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》、《企業(yè)會計準則》制定本指引。

第二條 本指引適用于經(jīng)國務(wù)院批準已實施股份制改革的資產(chǎn)公司及其附屬法人機構(gòu)（以下簡稱集團）。附屬法人機構(gòu)是指由資產(chǎn)公司控制的境內(nèi)外子公司以及按照本指引應(yīng)納入并表監(jiān)管范圍的其他機構(gòu)。

第三條 本指引所稱并表監(jiān)管是指在單一法人監(jiān)管的基礎(chǔ)上，對集團的資本以及風險進行全面和持續(xù)的監(jiān)管，識別、計量、監(jiān)控和評估集團的總體風險狀況。

第四條 銀監(jiān)會按照本指引對資產(chǎn)公司進行并表監(jiān)管。

第五條 資產(chǎn)公司并表監(jiān)管采用定性和定量兩種方法。

定性監(jiān)管主要是針對集團的公司治理、內(nèi)部控制、風險管理等因素進行審查和評價。

定量監(jiān)管主要是針對集團的資本充足性和杠桿率管理，以及大額風險、流動性風險、重大內(nèi)部交易等狀況進行識別、計量、監(jiān)測和分析，進而在并表的基礎(chǔ)上對集團的風險狀況進行量化的評價。

第六條 銀監(jiān)會通過與國家相關(guān)部門、境內(nèi)外其他金融監(jiān)管機構(gòu)建立的監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，協(xié)調(diào)監(jiān)管政策和措施，實現(xiàn)監(jiān)管信息共享。

第二章 并表監(jiān)管范圍

第七條 銀監(jiān)會遵循“實質(zhì)重于形式”的原則，以控制為基礎(chǔ)，兼顧風險相關(guān)性，確定資產(chǎn)公司的并表監(jiān)管范圍。

第八條 資產(chǎn)公司投資的法人機構(gòu),符合下列條件之一的，應(yīng)當納入并表監(jiān)管范圍：

（一）資產(chǎn)公司直接或子公司擁有，或與其子公司共同擁有50%以上表決權(quán)的機構(gòu)。

（二）資產(chǎn)公司擁有50%以下的表決權(quán)，但有下列情形之一的機構(gòu)，應(yīng)當納入并表范圍：

    1．通過與其他投資者之間的協(xié)議，持有該機構(gòu)50%以上的表決權(quán)；

    2．根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)決定該機構(gòu)的財務(wù)和經(jīng)營政策；

    3．有權(quán)任免該機構(gòu)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)的多數(shù)成員；

    4．在該機構(gòu)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。

（三）在確定能否控制被投資機構(gòu)時，應(yīng)考慮集團持有的該機構(gòu)當期可轉(zhuǎn)換公司債券、當期可執(zhí)行的認股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素，確定是否符合上述并表標準。對于當期可以實現(xiàn)的潛在表決權(quán)，應(yīng)當計入資產(chǎn)公司對被投資機構(gòu)的表決權(quán)。

（四）其他有證據(jù)表明資產(chǎn)公司實際控制被投資機構(gòu)的情況。

（五）銀監(jiān)會有權(quán)根據(jù)資產(chǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、風險類別確定和調(diào)整并表監(jiān)管范圍。

第九條 當被投資機構(gòu)不為資產(chǎn)公司所控制，但根據(jù)風險相關(guān)性，被投資機構(gòu)的總體風險足以對資產(chǎn)公司的財務(wù)狀況及風險水平造成重大影響，或其所產(chǎn)生的合規(guī)風險、聲譽風險造成的危害和損失足以對資產(chǎn)公司的聲譽造成重大影響的，應(yīng)當納入并表監(jiān)管的范圍。

第十條 下列被投資機構(gòu)可以不列入資產(chǎn)公司的并表監(jiān)管范圍：

（一）已關(guān)閉或已宣告破產(chǎn)的機構(gòu)；

（二）因終止而進入清算程序的機構(gòu)；

（三）決定在三年內(nèi)出售的、資產(chǎn)公司的權(quán)益性資本在50%以上的被投資機構(gòu)；

（四）受所在國外匯管制及其他突發(fā)事件影響、資金調(diào)度受到限制的境外附屬機構(gòu)；

（五）資產(chǎn)公司短期或階段性持有的債轉(zhuǎn)股企業(yè)。

資產(chǎn)公司應(yīng)制定階段性持有債轉(zhuǎn)股企業(yè)的退出計劃，并報銀監(jiān)會備案。對于超出計劃退出期限仍未退出且具有實際控制權(quán)的債轉(zhuǎn)股企業(yè)應(yīng)納入并表范圍。

第十一條 資產(chǎn)公司金融類子公司對非金融機構(gòu)提供長期清償擔保的，該非金融機構(gòu)應(yīng)納入并表范圍；無清償擔?；蚯鍍敁？蔁o條件撤銷的，由資產(chǎn)公司按審慎原則處理。

第十二條 資產(chǎn)公司應(yīng)于每年第一季度末向銀監(jiān)會報告上一年度并表范圍及并表管理情況，包括但不限于按照本《指引》確定的合格資本、財務(wù)、風險及其他并表管理狀況等。

第三章 并表監(jiān)管內(nèi)容

第一節(jié)  最低資本與杠桿率管理

第十三條 資產(chǎn)公司的最低資本管理是指集團擁有的合格資本不得低于銀監(jiān)會規(guī)定的最低資本要求。

資產(chǎn)公司的杠桿率管理是為了確保集團擁有充足資本以緩沖資產(chǎn)損失而建立的基于法人分類的多指標、多口徑的系統(tǒng)管理方法。

第十四條 資產(chǎn)公司資本的并表管理應(yīng)充分考慮集團所處的商業(yè)化轉(zhuǎn)型階段，將定性管理和定量管理相結(jié)合。

定性管理主要是優(yōu)化資本配置，提高資本使用效率；定量管理主要是最低資本管理和杠桿率管理。

第十五條 資產(chǎn)公司應(yīng)當根據(jù)國家宏觀政策和自身發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化金融及非金融業(yè)務(wù)布局，控制行業(yè)投資的范圍和比重。

第十六條 資產(chǎn)公司應(yīng)當在并表基礎(chǔ)上計算集團擁有的合格資本，充分考慮資本的期限、損失吸收能力以及收益分配等因素對合格資本的影響。

第十七條 集團合格資本工具包括核心資本和附屬資本兩部分。核心資本工具可包括：實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤、少數(shù)股權(quán)等；附屬資本工具可包括重估儲備（須經(jīng)財政部批準）、一般準備、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、混合資本債券、長期次級債券等。

第十八條 資產(chǎn)公司應(yīng)當明確核心資本與附屬資本的項目構(gòu)成，審慎確定有關(guān)資本項目在核心資本和附屬資本中的比重，持續(xù)滿足監(jiān)管要求。

第十九條 資產(chǎn)公司應(yīng)確認其與子公司以及子公司之間是否存在交叉持股和相互持有次級債等合格資本工具，以及對集團以外的資本投資等情況，并確保這些情況在計算集團資本充足水平時已得到審慎處理。處理方法包括并表軋差、資本扣減和風險加權(quán)等。

第二十條 集團的最低資本要求為資產(chǎn)公司以及資產(chǎn)公司按照持股比例計算的各子公司最低資本要求之和，減去依照相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定應(yīng)扣減的金額。

第二十一條 資產(chǎn)公司不良資產(chǎn)（包括收購的金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)不良資產(chǎn)以及債轉(zhuǎn)股股權(quán)和抵債股權(quán)）運營的最低資本要求為以不良資產(chǎn)收購成本為基礎(chǔ)計算的風險加權(quán)資產(chǎn)的8%。

資產(chǎn)公司附屬商業(yè)銀行、信托公司、金融租賃公司的最低資本要求按照銀監(jiān)會監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。附屬保險公司的最低資本要求按照保險監(jiān)管機構(gòu)最低資本監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。證券、期貨公司按照證券監(jiān)管機構(gòu)凈資本監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。

資產(chǎn)公司應(yīng)當參照商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換系數(shù)相關(guān)規(guī)定，審慎計算表外業(yè)務(wù)的最低資本要求。

第二十二條 資產(chǎn)公司應(yīng)當確保自身及子公司同時滿足單一資本充足要求。在充分評估子公司的超額資本數(shù)量及其可轉(zhuǎn)換性的基礎(chǔ)上，資產(chǎn)公司可以按照持股比例計入資本，計算資本充足水平。

第二十三條 資產(chǎn)公司應(yīng)當審查自身及子公司是否通過發(fā)債等方式籌集資金用于相互或?qū)ν馔顿Y，并對這種情況是否構(gòu)成對集團穩(wěn)健性的負面影響予以充分評估。

第二十四條 資產(chǎn)公司應(yīng)制定多維度的杠桿率指標監(jiān)測體系，包括凈資產(chǎn)與總資產(chǎn)比率、核心資本凈額與調(diào)整后的資產(chǎn)余額比率等。除計算集團合并杠桿率外，還應(yīng)分別計算資產(chǎn)公司單一法人的杠桿率、金融類子公司合并口徑的杠桿率、全部子公司合并口徑的杠桿率。

第二十五條 資產(chǎn)公司在計算集團合并杠桿率時，應(yīng)當將非金融類子公司納入并表范圍，但不包括證券、保險和信托等金融類子公司開展的經(jīng)紀業(yè)務(wù)。在計算資產(chǎn)公司單一法人杠桿率時，應(yīng)將資產(chǎn)公司對子公司的資本投資予以扣減，或依據(jù)審慎原則適當處理。

第二十六條 資產(chǎn)公司應(yīng)當逐步建立超額資本池，以應(yīng)對因不可預(yù)見因素導(dǎo)致的損失和緩沖經(jīng)濟周期波動的影響。超額資本池中的資金存放形式應(yīng)保持較高的流動性，包括可自由處置的現(xiàn)金、國債、未質(zhì)押的可流通證券等。

第二十七條 資產(chǎn)公司應(yīng)分別對資產(chǎn)公司單一法人、金融類子公司和非金融類子公司的資本充足水平、杠桿率和對外擔保等情況進行分析，全面、審慎評估子公司的資本充足水平及變動對資產(chǎn)公司的影響。

第二十八條 對未達到最低資本要求的資產(chǎn)公司，應(yīng)當制定具體的資本補充計劃。

第二十九條 銀監(jiān)會根據(jù)集團資產(chǎn)質(zhì)量與運營狀況，經(jīng)全面審慎評估，必要時可以要求集團持有超過其最低資本要求的資本，調(diào)整或制定差異化的杠桿率要求，限制集團的風險資產(chǎn)增速和對外資本投資，以確保集團的穩(wěn)健性。

第二節(jié) 集團內(nèi)部交易

第三十條 本指引所稱集團內(nèi)部交易是指集團內(nèi)部交易方之間發(fā)生的包括資產(chǎn)、資金、服務(wù)等資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的行為。不包括資產(chǎn)公司及其子公司與對其有直接或間接控制、共同控制、實際控制或重大影響的其他股東之間的交易。

集團內(nèi)部交易范圍包括：資產(chǎn)買賣和委托處置、投資、授信、融資（借貸、買賣公司債券、股東存款及提供擔保等）以及代理交易等。

第三十一條 集團內(nèi)部交易方包括資產(chǎn)公司、子公司以及資產(chǎn)公司可實際控制或產(chǎn)生重大影響的其他法人機構(gòu)或組織（政策性債轉(zhuǎn)股企業(yè)除外）。

第三十二條 集團內(nèi)部交易應(yīng)當遵守國家法律、法規(guī)和會計制度等相關(guān)規(guī)定，遵循誠信、公允、透明的原則。涉及到銀行、證券、保險、信托、金融租賃、上市公司等，還應(yīng)遵守相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

第三十三條 集團在依法合規(guī)和有效控制風險的前提下，可以通過正當、合理的內(nèi)部交易在業(yè)務(wù)、資金、渠道網(wǎng)絡(luò)、機構(gòu)人員、信息、品牌等方面加強協(xié)同，整合資源，提高綜合經(jīng)營效益，實現(xiàn)集團的戰(zhàn)略發(fā)展目標。

第三十四條 集團內(nèi)部交易分為重大內(nèi)部交易和一般內(nèi)部交易。

重大內(nèi)部交易是指數(shù)額較大以及可能對內(nèi)部交易方經(jīng)營與財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的內(nèi)部交易。包括但不限于：

（一）與監(jiān)管機構(gòu)明確界定的重大關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易；

（二）與監(jiān)管機構(gòu)明確規(guī)定須報經(jīng)審批的關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易；

 一般內(nèi)部交易是指除重大內(nèi)部交易以外的其他內(nèi)部交易。

第三十五條 資產(chǎn)公司應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，制定集團內(nèi)部交易管理制度，加強內(nèi)部交易管理，規(guī)范內(nèi)部交易行為，降低內(nèi)部交易的復(fù)雜程度，確保內(nèi)部交易合法、合規(guī)、合理，風險可控。內(nèi)部交易管理制度應(yīng)當報銀監(jiān)會備案。

第三十六條 資產(chǎn)公司應(yīng)當明確內(nèi)部交易審議（審查）決策機構(gòu)和相應(yīng)的管理職能。子公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況或資產(chǎn)公司的授權(quán)，明確內(nèi)部交易審議（審查）機構(gòu)及其相應(yīng)的管理職能。

第三十七條 資產(chǎn)公司內(nèi)部交易審議（審查）機構(gòu)應(yīng)當對內(nèi)部交易進行審慎管理，及時、全面地掌握內(nèi)部交易的實施情況，有效防范和控制可能產(chǎn)生的不當利益輸送和監(jiān)管套利等行為。

第三十八條 資產(chǎn)公司應(yīng)當制定科學(xué)、規(guī)范的內(nèi)部交易審議（審查）決策程序，并嚴格按程序進行內(nèi)部交易審議（審查）和決策。

重大內(nèi)部交易實行審批或備案制度：

（一）監(jiān)管機構(gòu)明確界定的或明確規(guī)定須報經(jīng)審批的重大關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易，有關(guān)交易方在履行內(nèi)部審議（審查）和決策程序后，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定報送審批，按照監(jiān)管機構(gòu)的審批意見實施。交易方不屬于銀監(jiān)會監(jiān)管范圍的，資產(chǎn)公司應(yīng)當報銀監(jiān)會備案。

（二）監(jiān)管機構(gòu)未明確規(guī)定須報經(jīng)審批的重大關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的內(nèi)部交易，由有關(guān)交易方履行內(nèi)部審議（審查）和決策程序，資產(chǎn)公司按季度報銀監(jiān)會備案。

一般內(nèi)部交易按照資產(chǎn)公司內(nèi)部授權(quán)程序進行。

第三十九條 資產(chǎn)公司內(nèi)部交易審議（審查）機構(gòu)負責按規(guī)定確認內(nèi)部交易方，查詢、收集內(nèi)部交易信息，評估重大內(nèi)部交易的合法性和合規(guī)性等，并在履行審議（審查）程序后提交有關(guān)決策機構(gòu)決策。

第四十條 資產(chǎn)公司應(yīng)當依法依規(guī)對經(jīng)內(nèi)部交易審議（審查）機構(gòu)審議（審查）通過的重大內(nèi)部交易進行決策，并采取有效措施防止股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益受到內(nèi)部交易的侵害。

第四十一條 資產(chǎn)公司應(yīng)當充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，加強對內(nèi)部交易的監(jiān)控和制約。

第四十二條 資產(chǎn)公司應(yīng)當健全與完善內(nèi)部交易的定價機制，確保內(nèi)部交易價格的公允性與合理性。

第四十三條 資產(chǎn)公司應(yīng)當制定和完善相關(guān)內(nèi)部控制制度，加強對內(nèi)部交易的風險管控。

第四十四條 資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和實行內(nèi)部交易表決權(quán)回避制度。內(nèi)部交易決策機構(gòu)和審議（審查）機構(gòu)對內(nèi)部交易進行表決時，在所涉及內(nèi)部交易方同時擔任職務(wù)的人員應(yīng)當回避。

第四十五條 資產(chǎn)公司應(yīng)當建立健全內(nèi)部交易風險隔離機制，在資金、業(yè)務(wù)、信息、人員等方面建立“防火墻”制度，防止通過內(nèi)部交易不當轉(zhuǎn)移利潤和轉(zhuǎn)嫁風險，減少利益沖突，避免風險過度集中，保護利益相關(guān)者的合法權(quán)益，維護公平競爭的市場環(huán)境。

第四十六條 資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和實行內(nèi)部交易綜合考核與評價機制，完善協(xié)同經(jīng)營的激勵約束與分配協(xié)調(diào)機制。定期開展內(nèi)部交易綜合考核和評價，并將考評結(jié)果與激勵約束和分配協(xié)調(diào)機制掛鉤。

第四十七條 資產(chǎn)公司應(yīng)當建立和實行內(nèi)部交易信息報告制度，明確報告路徑和程序，按規(guī)定報告內(nèi)部交易的開展情況，并保證報告信息的真實性和完整性。資產(chǎn)公司應(yīng)當于每年第一季度末向銀監(jiān)會報送上一年度集團內(nèi)部交易開展情況的綜合報告（包括重大內(nèi)部交易和一般內(nèi)部交易，其中一般內(nèi)部交易可以合并報告）。

第四十八條 監(jiān)管機構(gòu)明確規(guī)定需披露信息的關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的集團內(nèi)部交易，有關(guān)交易方應(yīng)按規(guī)定公開披露內(nèi)部交易的開展情況，并保證披露信息的真實性和完整性。

第四十九條 資產(chǎn)公司當應(yīng)建立和實行內(nèi)部交易的內(nèi)部審計制度，定期或不定期對內(nèi)部交易實施情況進行內(nèi)部審計。