第十三條　本規(guī)定第十二條規(guī)定的股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（1）協(xié)議各方的狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

（2）購買股權(quán)或認購增資的份額和價款；

（3）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（4）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

（5）違約責任、爭議解決；

（6）協(xié)議簽署的時間、地點。

第十四條　外國投資者資產(chǎn)并購的，應(yīng)根據(jù)購買資產(chǎn)的交易價格和實際生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模確定擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額。擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第十五條　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)根據(jù)擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送下列文件：

（1）境內(nèi)企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有人或權(quán)力機構(gòu)同意出售資產(chǎn)的決議；

（2）外商投資企業(yè)設(shè)立申請書；

（3）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)的合同、章程；

（4）擬設(shè)立的外商投資企業(yè)與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議，或者，外國投資者與境內(nèi)企業(yè)簽署的資產(chǎn)購買協(xié)議；

（5）被并購境內(nèi)企業(yè)的章程、營業(yè)執(zhí)照（副本）；

（6）被并購境內(nèi)企業(yè)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的證明；

（7）投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、有關(guān)資信證明文件；

（8）被并購境內(nèi)企業(yè)職工安置計劃；

（9）本規(guī)定第七條、第十九條要求報送的文件。

依照前款的規(guī)定購買并運營境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，涉及其他相關(guān)政府部門許可的，有關(guān)的許可文件應(yīng)一并報送。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。

第十六條　本規(guī)定第十五條規(guī)定的資產(chǎn)購買協(xié)議應(yīng)適用中國法律，并應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

（1）協(xié)議各方的自然狀況，包括名稱（姓名），住所，法定代表人姓名、職務(wù)、國籍等；

（2）擬購買資產(chǎn)的清單、價格；

（3）協(xié)議的履行期限、履行方式；

（4）協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)；

（5）違約責任、爭議解決；

（6）協(xié)議簽署的時間、地點。

第十七條　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，除本規(guī)定第二十條另有規(guī)定外，審批機關(guān)應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準或不批準。決定批準的，由審批機關(guān)頒發(fā)外商投資企業(yè)批準證書。

外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，審批機關(guān)決定批準的，應(yīng)同時將有關(guān)批準文件分別抄送股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、境內(nèi)公司所在地外匯管理部門。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所在地外匯管理部門為其辦理收匯的外資外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權(quán)并購對價支付到位的外資外匯登記證明。

第十八條　外國投資者資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)自收到外商投資企業(yè)批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)申請辦理設(shè)立登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

外國投資者股權(quán)并購的，被并購境內(nèi)公司應(yīng)依照本規(guī)定向原登記管理機關(guān)申請變更登記，領(lǐng)取外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。原登記管理機關(guān)沒有登記管轄權(quán)的，應(yīng)自收到申請文件之日起10日內(nèi)轉(zhuǎn)送有管轄權(quán)的登記管理機關(guān)辦理，同時附送該境內(nèi)公司的登記檔案。被并購境內(nèi)公司在申請變更登記時，應(yīng)提交以下文件，并對其真實性、有效性負責：

（1）變更登記申請書；

（2）被并購境內(nèi)公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》及公司章程做出的關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的股東會（大會）決議；

（3）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議；

（4）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投資企業(yè)合同；

（5）外商投資企業(yè)批準證書；

（6）外國投資者的身份證明文件或開業(yè)證明、資信證明文件；

（7）修改后的董事會名單，記載新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任職文件；

（8）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件和證件。

轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)和外國投資者認購含國有股權(quán)公司的增資額的，還應(yīng)提交經(jīng)濟貿(mào)易主管部門的批準文件。

投資者自收到外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)部門辦理登記手續(xù)。

第十九條　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報告：

（1）并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；

（2）一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個；

（3）并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到百分之二十；

（4）并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到百分之二十五。

雖未達到前款所述條件，但是應(yīng)有競爭關(guān)系的境內(nèi)企業(yè)、有關(guān)職能部門或者行業(yè)協(xié)會的請求，外經(jīng)貿(mào)部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭或國計民生和國家經(jīng)濟安全等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。

上述并購一方當事人包括外國投資者的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

第二十條　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及本規(guī)定第十九條所述情形之一，外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局認為可能造成過度集中，妨害正當競爭、損害消費者利益的，應(yīng)自收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。

第二十一條　境外并購有下列情形之一的，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構(gòu)的同時，向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局應(yīng)審查是否存在造成境內(nèi)市場過度集中，妨害境內(nèi)正當競爭、損害境內(nèi)消費者利益的情形，并做出是否同意的決定：

（1）境外并購一方當事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上；

（2）境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額15億元人民幣以上；

（3）境外并購一方當事人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達到百分之二十；

（4）由于境外并購，境外并購一方當事人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國的市場占有率達到百分之二十五；

（5）由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。

第二十二條　有下列情況之一的并購，并購一方當事人可以向外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：

（1）可以改善市場公平競爭條件的；

（2）重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；

（3）引進先進技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；

（4）可以改善環(huán)境的。

第二十三條　投資者報送文件，應(yīng)對文件依照規(guī)定進行分類，并附文件目錄。規(guī)定報送的全部文件應(yīng)用中文表述。

第二十四條　外國投資者在中國境內(nèi)依法設(shè)立的投資性公司并購境內(nèi)企業(yè)，適用本規(guī)定。

外國投資者股權(quán)并購境內(nèi)外商投資企業(yè)，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)以及《外商投資企業(yè)股東股權(quán)變更的若干規(guī)定》，其中沒有規(guī)定的，參照本規(guī)定辦理。

第二十五條　香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者并購境內(nèi)其他地區(qū)的企業(yè)，參照本規(guī)定辦理。

第二十六條 本規(guī)定自2003年4月12日起施行。